建安十九年春节（农历一月一日\/公元214年1月29日）到了。凉州人毫无乐观可言，笼罩在随时爆发战争的恐惧中。
韩遂调长离川七千羌骑和司隶羌骑部兵力二千五百羌骑到显亲固守，留下一千多羌骑守长离川。
又从伐同伏、蛾遮璠、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭各部抽调四千羌骑，加上铁骑部尉迟铁和韩铜二千铁骑、麴演、田乐、蒋石、阳逵所部各八百骑。
从冀县撤来的冀县东羌校尉部东起的一千东羌骑。
从允吾调金城羌骑校尉部校尉江惠和七百羌骑。
预备部牙门将樊霹，兵力一百零五汉骑。
汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷原和五百羌骑。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和六百羌骑。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮和四百氐骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和六百胡骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和二百胡骑。
守陇西郡的牙门将李方和四百汉骑。
守西平郡的阎行和四百汉骑。
守金城郡的尉迟延嘉和四百汉骑。
水军部张海和六百步兵。
守张掖居延属国韩史和三千五百汉骑。
不算尚未到达的韩史部，集中到显亲的兵力共计四万四千六百零五步骑。
其中韩史军属自经营，韩遂也顾不了那么许多了，包括水军，能抽调的全部抽调来，各地共只留约一万人固守。
另从钟羌地调五万备马前来。
韩遂刚刚完成联军的集结兵力，而不属联军编制的韩史军仍在途。联军探部就送来急报。
马超在汉中向张鲁借兵一万，加上自己剩余的二千人马，共计一万二千步骑，从汉中杀回来，连破姜叙的祁山营、历城、卤城，以迅雷不及掩耳之势包围了冀城，正在分兵夺取其余十县。张鲁另派人押运粮草随其后。
韩遂派飞骑去催韩史军加速前来显亲，命探部和哨骑向三辅方向刺探。
数日后，联军探部和哨骑来报，马超夺得上邽县、西县、望垣县，仍在围困姜叙坚守的冀城。
阿阳县兴国氐吕阿贵、略阳县氐首领杨千万各派出二千骑增援马超。
次日，联军探部和哨骑来报，夏侯渊军前锋张合领五千步骑过陈仓沿渭水前来，马超领兴国氐二千氐骑、略阳氐二千骑、羌骑五百骑、汉骑五百，共计五千步骑前去迎战。
结果，氐骑见张合军在阳光下铠甲鲜亮、兵器反光，惧怕起来，兴国氐丢弃器械先逃走了，略阳氐骑跟着跑走，马超只好跟着后撤。
次日，马超领张鲁兵四千和自己的汉兵一千再战，张合军训练有素，在马超第一波冲击下用盾、箭挡住，待马超军疲惫时突然发起冲锋，一举击败马超，
上邽县、望垣县庶民赶走马超的士兵归降张合，冀城姜叙开城门反攻，迎接张合进城。
马超带残兵撤往西县地界，张鲁军已撤往汉中。
次日，夏侯渊、张合等带主力二万步骑来到显亲县县城下，韩遂和部将登城楼观看。
夏侯渊在城下并未攻城，当晚，向后撤十里在一个集市镇里安营扎寨。
韩遂担心夏侯渊先去夺略阳县县城，再取陇县，打通从三辅进入汉阳郡的第二条通道。
略阳县县城中只有杨千万的不到三千人。韩遂和成公英商议后，留下五千一百零五兵交给东起、江惠、樊霹、迷原、迷封、杨浮、伊介、金盛、李方，由李方为都督，镇守显亲县县城和快要到达的五万匹备马。
韩遂和成公英领其余将领和三万九千五百人前去和杨千万汇合。
韩遂等刚开进略阳县县城，长离川飞骑送来急报，称夏侯渊主力突然从显亲和略阳二县交界处插过去，直奔长离川，正在四处追杀羌兵、羌民。
留守长离川的一千羌骑不敌，已退守东镇城和小坞堡固守待援。
韩仁急切向韩遂要求立刻援救长离川。
韩遂暗中佩服夏侯渊胆大，还在考虑要不要先攻夏侯渊的集市镇营寨，断其粮草辎重，但韩仁所部的九千五百骑等不急了，嚷着去救家眷，擅自打开略阳县县城门，奔向长离川。
韩遂怕该部吃亏，匆忙点起余兵三万骑出城，尾随长离川羌骑来救长离川，而备马五万匹刚由东起、江惠领所部押送从显亲发出前来略阳。
韩仁赶到长离川时，长离川东镇城已被夏侯渊攻破，正在围攻小坞堡。
夏侯渊见韩遂援军到达，忙撤围小坞堡，全军列阵。
韩遂大军一路随后奔跑前来，还未歇息片刻，不得不在一片混乱中按左中右三个方阵展开。而从显亲出发的五万匹备马还未到达略阳。
还未摆好三个方阵，夏侯渊的一万八千步骑就发起了冲锋。
韩遂忙挥旗命全军冲上去迎战，一场混战开始。
对面朱灵领五千步骑在左、路招领五千步骑在右、夏侯渊领五千步骑居中、张合领三千骑兵绕到左边侧击。
麴演、田乐、蒋石、阳逵、伐同伏、蛾遮璠和一万一千二百骑挡住朱灵、张合。韩仁和九千五百骑挡住路招。阎行、尉迟延嘉、尉迟铁、韩铜、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭和一万八千八百骑对战夏侯渊。
尉迟铁和韩铜领二千铁骑在中路冲击扑过来的夏侯渊中军。冲到近前时，夏侯渊军中杀出五百步弩手和五百刀盾兵，二人一组迎战铁骑。
刀盾兵拼死接近铁骑，遮挡铁骑手的视线，步弩手对着铁骑人、马没有被铠甲遮护处射矢。
夏侯渊其它四千步骑让过铁骑去与联军普骑混战。
结果不一会功夫，尉迟铁和韩铜及二千铁骑全部被杀，大都是受伤倒地被杀！
韩遂站在一处高地见铁骑覆没，知曹操军在渭南之战后有高人想出了这个对付铁骑的办法，居然在没有虎豹骑到场的情况下灭了铁骑。
韩遂注意到朱灵和路招两侧军中也各有约五百步弩手和五百刀盾兵，连续成排地不断杀死联军冲在前面骑兵。
怪不得夏侯渊一直迟迟不来决战，原来在长安苦练对付铁骑的刀盾与步弩组合部队。
张合的三千骑兵被麴演、田乐、蒋石、阳逵的三千二百骑挡住，但明显四人的汉骑兵打不过张合的骑兵，竟在步步后撤。
张合可能望见韩遂，自带五百骑冲破混乱的战场，直奔韩遂而来。
尉迟延嘉和阎行从中军后撤前来救韩遂，双战张合，死死挡住其兵锋。
联军从显亲到略阳再到长离川一直未休息，战场厮杀一个时辰后，联军人、马体力不支，开始大溃败。而夏侯渊军似乎不知吃了什么，战力无明显下降，依旧成建制地在战场上追杀溃兵。
联军众将领的马匹无马匹更换已到了极度疲劳状态，如果向显亲方向逃可能半路马匹就会累死，于是护着韩遂向最近的略阳县县城奔逃，略阳氐杨千万开城接纳韩遂等进城。跟进城的骑兵只有一千余人。
尉迟铁和韩铜死于夏侯渊军的弩矢，尉迟延嘉和韩仁痛哭失声，一夜生出许多白发，韩遂和众将安抚之。
当夜，韩遂带着余部更换马匹后奔显亲，杨千万和其将领弃军向武都方向奔逃。联军数万马匹被丢在显亲送给杨千万部落民。
夏侯渊部将张合带二千骑兵和新到的刘柱援军四千步骑已将显亲包围，韩遂等向城上喊话，命其冲出来。
不一会，城门大开，城中五千多联军兵马杀出来，夏侯渊的兵将阻拦，韩遂在外围向里杀之接应。
只一千多人杀出来与韩遂合兵二千多骑，向金城郡奔逃。朱灵骑兵少，未加追赶，士兵忙着冲进显亲县县城杀人、抢物品。
韩遂等沿途派飞骑去招呼平襄县、狄道县、勇士县、榆中县、金城县等愿意跟随者一起去允吾。
进入允吾城，清点人数，跟随前来的兵有二千二百六十七人，吏一百三十人，民四百零九人，十分凄惨。
金城郡金城县驻有羌部落中郎将伐同伏及其余部和其羌民，以及梁泉部落二千口羌民。
西平郡临羌县驻有羌部落中郎将蛾遮璠。
伐同伏和蛾遮璠部落可成为劳力之民正在新地耕种韩家的粟米地，尚不知兵败的消息。
跟随韩遂撤到允吾的有：
长离川韩仁出动九千五百骑，余一百一十四骑。
伐同伏、蛾遮璠、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭各部出动四千羌骑，共余四百六十九骑。
铁骑部尉迟铁和韩铜二千铁骑，全军覆没。
麴演、田乐、蒋石、阳逵所部各八百骑，共余四百五十二骑。
冀县东羌校尉部东起的一千东羌骑，余骑数目不详，可能逃进山里或回冀县。
金城羌骑校尉部校尉江惠和七百羌骑，余一百五十三骑。
预备部牙门将樊霹和一百零五汉骑，余六骑。
汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷原和五百羌骑，余一百二十骑。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和六百羌骑，余一百三十四骑。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮和四百氐骑，余五十五骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和六百胡骑，余三百一十八骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和二百胡骑，余一百三十骑。
守陇西郡的牙门将李方和四百汉骑，余三十二汉骑。
守西平郡的阎行和四百汉骑，余二百六十汉骑。
守金城郡的尉迟延嘉和四百汉骑，余二十四汉骑。
水军部的张海和六百步兵，全军覆没。